郦食其作为刘邦的代言人前往游说陈留县令，刘邦则亲率大兵尾随其后，静候消息。陈留县令不愿受降，刘邦趁其未加戒备之际闪电偷袭成功。

    智取陈留是刘邦西入秦关打的第一个大胜仗，意义非凡，重要的是，这使刘邦的西征军获得大量的粮草和行军物资，解除了后顾之忧。

    郦食其适时地向刘邦推荐了自己的弟弟郦商。刘邦任命郦商为将军，率领数千人随自己南下，并且封郦食其为广野君。这就像曹操在著名的《短歌行》中所吟唱的：“月明星稀，乌雀南飞，绕树三匝，何枝可依。”这一场明主求贤，贤士择主的华丽演出，预示着君臣遇合的时机正在到来。

    继拿下陈留之后，刘邦又顺利夺取了宛县，这是他的西征史上第二场关键性战役。

    宛县，秦帝国南阳郡政府(郡治)所在地。刘邦占领陈留后，旋即出兵攻打洛阳，失利后南下，与南阳郡守齮交战，南阳郡守齮大败，退守宛县。刘邦此时没有乘胜追击，而是绕过宛县继续西进。刘邦的想法很“单纯”，一切以入关灭秦为出发点，只要宛县不挡自己道，不拖自己后腿，就不必兴师动众大动干戈。

    可是刘邦这种想法以及由此形成的进军战略，惨遭一位重量级人物的极力反对———他就是大名鼎鼎的张良，他是刘邦从布衣至皇帝的传奇生涯中屡建奇功、协助刘邦夺取天下的最重要的谋士之一。关于张良其人，我们将在后文中详细讲解，暂且不表。

    陈胜起义之时，张良聚集了数百年轻人起兵。后来听说楚国王族后裔景驹被陈胜部下立为代理楚王(楚假王)驻扎在留秦县(今江苏沛县东南)，张良便打算投奔景驹，路上巧遇刘邦，便阴差阳错地跟了刘邦，任掌管马匹的将领(厩将)。此后，张良时不时就用《太公兵法》劝导刘邦，并积极献计献策。刘邦慧眼识珠，也常常采用张良的计策，两人一直合作得很愉快。

    当刘邦率兵绕过宛县，打算直取武关之时，张良劝告刘邦说：沛公就是再急着入关，也不能放过宛县。秦兵目前兵力还十分强大，又据守险地，如果我们不拿下宛县就直接西进，到时候宛兵在后，强秦在前，我们腹背受敌，那就太危险了。

    刘邦一听，恍然大悟，连夜率兵从另一条路往回赶，并细心地更换了旗帜，以免宛县守军认出自己。天亮之时，他已率兵将宛县县城团团围住。南阳郡守听闻又有大军围城，立即很崩溃，表示要自杀。其门客陈恢拦住他说，这时候死岂不是太早了。

    劝解了郡守，陈恢翻城下来求见刘邦：我听说足下之前与人有过约定，谁先入关灭秦谁就是“关中王”。现在您留下来攻打宛县，要知道宛毕竟是政府所在地，下辖十几个县城，百姓多，积蓄多。大家都明白，投降便只有死路一条，所以一定会死守城池的，如果您全力强攻，必将会有重大伤亡。当然，从您的角度来看，要是率兵绕过宛西进，宛兵追击在后，您将失去先入关者为王的机会。既然这样，不如双方约降吧。约降之后，让原来的郡守继续驻守本地，您带上他的士兵继续西进。而且，那些您尚未攻打的县城一定会对这种解决办法感兴趣，都会争着大开城门欢迎您的。您的西进之路自然会畅通无阻。

    这一招的确很给力，刘邦当即表示同意陈恢提出的和平解放(约降)策略，并封南阳郡守为殷侯，封陈恢千户。此后，刘邦的西征军几乎一路绿灯，所遇秦县，无不闻风而降。