日前,当了12年多独立董事的上交所咨询专家委员会委员、复旦大学管理学院会计系教授李若山在重庆的一场讲演时说了这么一句话,“要对外懂事,对内独立。”
李若山的独董生涯始于2001年的福耀玻璃(600660.SH),他坦言,当时对什么是董事会、独董一点感觉都没有,凭着一腔热情就出马了。2001年,中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,我国上市公司独立董事制度的正式实施。至今12年余,对于独董的是非讨论未断,姑且把当下的“中国独董”当做12岁的少年,试着解读下这位少年的成长经历。
本报记者 王赟
独董难读懂
有这么一个场景:一位在高科技领域有着多年工作经验的专家,面对媒体关于其就职于某家公司独立董事的提问,一脸憨笑:“我记不清是不是了,我得回去查查。”
也曾有一位媒体人写过一篇文字,叫《没用的独立董事》,文中提到,“有次和一个朋友到一个公司的独董家里,去取他的签名授权,好让朋友所在的董事会更容易通过某个董事会决议。独董是个德高望重的老先生,光问我贵姓就问了三次,不过提到让他签字的文件,他却痛快地答应了。但是老先生坐在轮椅上签字成了一件难事。由于他的手抖得非常厉害,在他签字时整个轮椅都在吱吱响,没两下就把签字的文件弄到了地上。签完字,老先生还说了些客气话,什么没时间去公司看看之类的。”
一项关于独董获取信息主要渠道调查的实际情况也并不乐观:独董从董事会秘书处获得有关信息的比例高达91.28%,其次依赖公司提供书面材料或听取经理层及董事长介绍,比例分别为89.1%和63.24%,自行搜集有关资料在独董获取信息的主要渠道中占据最末位,比例为37.69%。
若用沈括《梦溪笔谈》中“此懵然者为之也”来说当下的独董,其实片面。
有声音说独董的反对意见声音越来越弱了,当了十多年独董的李若山说,“我个人感觉,中国上市公司绝大部分都是好的,他们也是在考虑自己股东的情况下考虑我们的中小股东的利益。所以不可能说我们每年有独立董事一半提出异议才是我们的独立结构好的表现。我觉得这是一个误区,是得靠我们的审核机制、处罚机制、遴选机制。”不过,他也说出了无奈,“独立董事是管理层的朋友不行,和管理层不睦对公司更坏。说独董了解公司少,如果你每天泡在公司怎么独立?怎么把握好一个度很困难。”
独董当上董事长
8月13日,一度陷入破产重整的尚德电力由于股价连续30个交易日均价高于1美元,重新获得上市资格。不过,若已经历了3次延期的5.41亿美元的可转债,到期还不偿还,届时尚德仍会面临退市风险。
就是在这样的困境中,今年3月,王珊接替尚德创始人施正荣担任公司董事长一职。此前,王珊是公司独立董事。从王珊履历看,接任者并无国资背景。王珊毕业于得克萨斯大学,拿过会计博士学位,过去几十年中分别担任过美国旭电公司执行副总裁和CFO,在施乐公司和维实伟科等也有过财务和管理经验,早在4年前进入尚德。
董事长转任独董
独董当董事长的事在深发展也发生过。
2005年5月,独立董事、美国前财长法兰克·纽曼接任蓝德彰任董事长。有意思的是,2005年5月18日,深发展发布公告称,董事会已经同意蓝德彰辞去董事长的请求,转而推举其为独立董事。
“我完全可以胜任深发展独立董事”,虽然蓝德彰当年这样说,但一时间,资本市场上沸沸扬扬,不过风波很快在深交所的一纸异议函出台后尘埃落定,蓝德彰未担任深发展独董,但后来他当了另外两家银行的独董,2007年1月至2008年9月任中信银行独董,2009年1月至2010年8月19日去世任农业银行独董。
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