在遵守规则和程序正义的前提下，我们不应该对他人提出额外的道德要求。这场控制权之争为我们上了关于公司治理问题的生动一课。

    孙国伟

    在国美事件中，以陈晓为代表的管理层与大股东黄光裕之间为争夺公司控制权展开了一场没有硝烟的商业战争。在最终的股东投票中，陈晓以微弱优势胜出，这场持续两个月之久的纷争终于尘埃落定。

    回顾这次事件的全过程，其意义远远超越事件本身，必将成为上市公司治理的一大经典案例。抛开事件背后的利益纠葛和是是非非，只要这场控制权之争是严格遵循商业规则的公平博弈，最终控制权的归属并不重要，这取决于股东的最终投票，也恰恰体现了程序正义。虽然陈晓在最终的投票中胜出，但这场纷争没有胜者。大股东黄光裕失去了公司的控制权，陈晓则失去了众多消费者和股东的信任。当然，这源于股东和公众对其道德操守的质疑，而非对其经营管理能力的不信任。

    据说在股东大会上，一位股东表示国美之争是道德问题，并表示管理层需要更换。难道这次事件仅仅是道德问题吗?显然不是。在遵守规则和程序正义的前提下，我们不应该对他人提出额外的道德要求。这场控制权之争为我们上了关于公司治理问题的生动一课，让我们不得不反思其背后的根源，也是我国企业在法治环境下完善现代公司治理必须要面对的重要问题。

    上市企业作为一个“共和政体”，必须解决其治理中存在的诸多问题。这次事件中的几个核心问题是我们必须认真思考的。第一，这次事件中是否存在管理层与部分股东之间以及部分股东之间以串谋或不正当手段损害其他股东利益的行为。在正式投票之前，摩根大通、摩根士丹利和富达基金等几大战略投资者并没有公开表示支持哪一方，这恰恰体现了他们作为成熟的机构投资者熟悉现代法治和公司治理规则的一面。在符合商业伦理和遵守法律的情况下，他们有权行使自己作为股东的权利，股东投票结果应该得到尊重。仅仅通过指责外资机构投资者并不能解决问题。第二，以陈晓为代表的管理层是否履行了其承担的信托责任，是否有侵害股东利益的行为，也就是说，我们必须审视国美电器是否存在内部人控制问题。有效地解决内部人控制问题是我国众多民营企业向现代公众企业转变的关键一环，如果这一问题不能解决，那么众多的民营企业将会产生畏惧心理，从而影响民营企业的发展壮大。第三，国美电器从最初的民营企业发展成上市企业，股东与职业经理人之间形成了委托代理关系，同时也就产生了经理人的道德风险问题，那么其为职业经理人设计的激励机制是否合理呢?冰冻三尺非一日之寒，如果没有恰当的激励机制，经理人与股东之间的利益冲突不可避免。第四，大股东的行为是否充分考虑到其他股东和利益攸关方的利益，尤其是处于弱势地位的小股东的利益。股东在最终的投票中抛弃了黄光裕，难道这不值得深思吗?

    公司治理的核心目的在于公司价值的最大化，这一目标要兼顾大中小股东、管理层、债权人和消费者等多方的利益，绝不仅仅是为某一方谋利。我们期待着国美电器能早日捐弃前嫌，结束纷争，再创辉煌，也期待着其他企业能从中吸取教训，完善企业的治理结构。